Add to favorites Print this page Send this page to friends
หน้าหลัก > หน้าหลักนักลงทุนสัมพันธ์ > นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีคุณธรรม มีความรับผิดชอบ โปร่งใสและตรวจสอบได้ เคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสนับสนุนการดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายหรือวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้ ซึ่งมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี ทั้งขององค์กรเพื่อความร่วมมือและการพัฒนาทางเศรษฐกิจและของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (รายละเอียดเรื่องหลักการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจดูในเว็บไซต์ของบริษัท (www.bigc.co.th) หน้านักลงทุนสัมพันธ์)

การกำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม : บริษัทย่อยใช้นโยบาย และการกำกับดูแลกิจการในลักษณะเดียวกันกับบิ๊กซี สำหรับบริษัทร่วม มีการส่งผู้แทนไปเป็นคณะกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อร่วมหารือในกิจการสำคัญ

สรุปสาระสำคัญการดำเนินการตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ


หลักการกำกับดูแลที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ต่อไปนี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บิ๊กซีให้การปกป้อง คุ้มครอง และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

ข้อ ก. บิ๊กซีให้ความคุ้มครองสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นต่อไปนี้อย่างครบถ้วน :

  1. สิทธิในการจดทะเบียนการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
  2. สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
  3. สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท
  4. สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และตรงเวลาตามที่ควรจะเป็น
  5. สิทธิในการเข้าร่วมประชุม เพื่อออกเสียงในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
  6. สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท

ข้อ ข. ผู้ถือหุ้นของบิ๊กซีมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ หรือได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทอันสำคัญ อาทิ :

  1. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่มีลักษณะเดียวกัน
  2. การอนุมัติการเพิ่มทุน
  3. รายการพิเศษอื่นๆ ที่มิใช่รายการที่เกิดขึ้นตามปรกติ เช่น การโอนทรัพย์สินทั้งหมดหรือ ส่วนใหญ่ไปให้แก่ผู้อื่น ซึ่งจะมีผลกระทบเสมือนหนึ่งเป็นการขายบริษัท

ข้อ ค. ผู้ถือหุ้นของบิ๊กซีมีโอกาสอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นนั้น โดยได้รับแจ้งระเบียบการประชุมและกระบวนการในการออกเสียงลงคะแนนอย่างชัดเจน โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิในเรื่องดังกล่าว ดังต่อไปนี้ :

  1. ผู้ถือหุ้นของบิ๊กซีได้รับแจ้งข้อมูลที่ครบถ้วนและทันเวลาเกี่ยวกับวันที่ เวลา สถานที่ และระเบียบวาระในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตลอดจนรายละเอียดที่ครบถ้วนของเรื่องที่จะต้องตัดสินใจในการประชุมคราวนั้น ๆ
  2. ผู้ถือหุ้นของบิ๊กซีมีโอกาสที่สมเหตุสมผลที่จะได้ซักถามและได้รับการชี้แจงจากคณะกรรมการบริษัทให้เกิดความกระจ่าง ซึ่งรวมถึง คำถามเกี่ยวกับผลการตรวจสอบประจำปีของผู้สอบบัญชีภายนอก รวมทั้งมีโอกาสในการเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อเสนอในการลงมติ โดยข้อซักถามหรือข้อเสนอของผู้ถือหุ้นนั้นต้องอยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท
  3. บิ๊กซีสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เช่น การเสนอชื่อและการแต่งตั้งกรรมการบริษัท รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับนโยบายค่าตอบแทนที่ให้แก่กรรมการ ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่ให้แก่กรรมการที่เป็นหลักทรัพย์ของบริษัท (ถ้ามี) ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  4. บิ๊กซีให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเข้าร่วมประชุมโดยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ

ข้อ ง. หากมีสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่ทำให้ผู้ถือหุ้นบางราย มีอำนาจในการควบคุมกิจการมากกว่าสัดส่วนการถือครองหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ บิ๊กซีจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบในรายงานประจำปี

ข้อ จ. การซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้ามีอำนาจควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทไม่ควรถูกจำกัดด้วยกฎเกณฑ์ใด ๆ แต่ต้องมีกระบวนการที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใส เช่น

  1. กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ และระเบียบต่าง ๆ ที่ใช้บังคับกับการเข้าซื้อกิจการในตลาดทุน เพื่อวัตถุประสงค์ในการเข้ามีอำนาจในการควบคุมการดำเนินกิจการ ตลอดจนทำรายการต่าง ๆ ที่ไม่ได้เกิดขึ้นตามการดำเนินกิจการโดยปรกติ เช่น การควบรวมกิจการ หรือการขายทรัพย์สินในจำนวนสูงของกิจการ ต้องได้รับการชี้แจงและเปิดเผยอย่างชัดเจน เพื่อให้นักลงทุนเข้าใจถึงสิทธิของตนและการชดเชยที่ควรมี รายการที่เกิดขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น ต้องมีราคาที่โปร่งใส และภายใต้เงื่อนไขที่ยุติธรรม ซึ่งมุ่งไปที่การปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นในชั้นต่าง ๆ
  2. เครื่องมือหรือมาตรการต่าง ๆ ที่ใช้ในการป้องกันการถูกครอบงำกิจการ ไม่ควรถูกนำมาใช้ เพื่อวัตถุประสงค์ในการปกป้องคณะผู้บริหารหรือคณะกรรมการ ให้พ้นจากความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

ข้อ ฉ. บิ๊กซีจะให้การอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของนักลงทุนทุกประเภท

ข้อ ช. บิ๊กซีจะไม่สร้างอุปสรรคแก่ผู้ถือหุ้น ในการปรึกษาหารือระหว่างกัน ในเรื่องที่เกี่ยวกับสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

ตัวอย่างการดำเนินการตามหลักการข้างต้นได้แก่

  1. บริษัทแต่งตั้งให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่นายทะเบียน
  2. บริษัทเสนอการปันผลให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ และเป็นไปตามนโยบายการปันผลที่แจ้งผู้ถือหุ้น
  3. บริษัทให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างตรงเวลา และเพียงพอ ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลของบริษัทผ่านหน้านักลงทุนสัมพันธ์ บนเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งรวบรวมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนไว้อย่างเพียงพอ และมีเป็นปรับข้อมูลอยู่สม่ำเสมอ
  4. ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาวาระสำคัญ ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดให้เป็นสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น และให้สิทธิผู้ถือหุ้นลงมติในแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน ผู้ถือหุ้นไม่ถูกรอนสิทธิจากการกำหนดวาระที่คลุมเครือ
  5. ผู้ถือหุ้นได้รับการส่งเสริมเรื่องสิทธิการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้
    การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ผู้ถือหุ้นได้รับการส่งเสริมสิทธิการเข้าประชุม
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระ เสนอชื่อผู้เข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท หรือส่งคำถามล่วงหน้า 30 กันยายน 2557 – 31 ธันวาคม 2557 เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 เดือน
    วันที่/สถานที่ประชุม วันพุธที่ 8 เมษายน 2558
    จัดที่โรงแรมอโนมา กรุงเทพฯ
    • สามารถเดินทางได้สะดวก โดยใช้บริการขนส่งมวลชนได้หลายรูปแบบ (รถประจำทาง/รถไฟฟ้า BTS)
    • ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เวลาเปิดให้ลงทะเบียน 11.00 น.
    • ก่อนการประชุม 3 ชั่วโมง
    เวลาประชุม 14.00 น.
    • ใช้ระบบการลงทะเบียนด้วยระบบคอมพิวเตอร์ในการอ่านจากบาร์โค้ด และนับคะแนนเสียง
    • มีการจัดเจ้าหน้าที่ให้บริการถ่ายเอกสารและตรวจสอบความถูกต้อง
    • นักลงทุนสถาบันสามารถส่งหนังสือมอบฉันทะมาลงทะเบียนได้ก่อนล่วงหน้า
    วันที่เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
    บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
    6 มีนาคม 2558 ล่วงหน้า 33 วัน ก่อนวันประชุม
    วันที่ส่งออกหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณีย์ 18 มีนาคม 2558
    • ล่วงหน้า 21 วัน ก่อนวันประชุม มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    • กำหนดวาระที่ชัดเจน เช่น แยกวาระการเลือกตั้งกรรมการออกจากวาระการกำหนดค่าตอบแทน และระบุเหตุผลชัดเจนว่า เป็นวาระเพื่อทราบ หรือวาระเพื่อพิจารณา พร้อมให้ความเห็นของคณะกรรมการอย่างชัดเจน
    • มีรายละเอียดเอกสาร/หลักฐานที่ต้องนำมาในวันประชุม และข้อมูลเกี่ยวกับระเบียบการประชุม และคะแนนเสียงสำหรับการผ่านมติแต่ละวาระ
    • มีจัดส่งหนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    วันที่ลงประกาศหนังสือพิมพ์ 1 – 3 เมษายน 2558  
    วันที่รายงานมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์ 8 เมษายน 2558  
    วันที่ส่งสำเนารายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์และเผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” 22 เมษายน 2558 14 วัน
  6. ความโปร่งใสและธรรมาภิบาลในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น
    1. ก่อนเริ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้มอบหมายให้มีผู้แนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย โดยที่ปรึกษากฎหมายเป็นผู้ตรวจสอบการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น และตอบคำถามที่เกี่ยวข้องกับการเข้าร่วมประชุม แล้วจึงชี้แจงระเบียบการประชุมอันรวมถึง วิธีการลงคะแนน กรณีที่ถือว่าบัตรเสีย การเก็บบัตรลงคะแนน การนับคะแนน และการประกาศผลนับคะแนน รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ
    2. ระหว่างการประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในทุกวาระ อีกทั้ง จัดให้มีล่ามเพื่อแปลภาษาไทย เป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ลงทุนต่างประเทศ และมีการบันทึกคำถามและคำตอบที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
    3. ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุมที่ต้องลงมติ โดยเฉพาะในวาระเลือกตั้งกรรมการ ได้ให้มีการเลือกกรรมการรายบุคคล ไม่ใช้แบบสะสม ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และเก็บบัตรลงคะแนนทุกประเภทสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ (ทั้งกรณีเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง)
    4. บริษัทได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ทั้งคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    5. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งจะไม่มีการเพิ่มวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญเชิญประชุม
    6. บริษัทไม่มีการสร้างอุปสรรคแก่ผู้ถือหุ้นในการพบปะระหว่างกันเพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับสิทธิพื้นฐานของบรรดาผู้ถือหุ้น

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้ บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2558 ในระดับ “ดีเยี่ยม + สมควรเป็นตัวอย่าง (100 คะแนนเต็ม)” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

กิจกรรมต่างๆ อันเกี่ยวข้องกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 ที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ มีดังนี้

วันที่ กิจกรรม
9 กุมภาพันธ์ 2559 แจ้งกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 และการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2558 ผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
4 - 7 เมษายน 2559 ผู้ซื้อหลักทรัพย์ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 และไม่ได้รับสิทธิเงินปันผล
7 เมษายน 2559 วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 และที่มีสิทธิรับเงินปันผล*
8 เมษายน 2559 วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อรวบรวมรายชื่อ*
25 เมษายน 2559 วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 (เวลา 15.00 น.)
23 พฤษภาคม 2559 จ่ายเงินปันผล

หมายเหตุ * การให้สิทธิในการรับเงินปันผลดังกล่าว ยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หลักการกำกับดูแลที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ต่อไปนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บิ๊กซีให้ความมั่นใจกับผู้ถือหุ้นทุกรายว่าบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายมีความเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ

ข้อ ก. ผู้ถือหุ้นทุกรายของบิ๊กซีที่ถือหุ้นประเภทเดียวกัน จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันอย่างยุติธรรม

  1. หุ้นสามัญทุกหุ้นมีสิทธิหนึ่งเสียง ทุกหุ้นมีสิทธิได้รับเงินปันผลในอัตราที่เท่ากัน
  2. การออกเสียงตามสิทธิ อาจกระทำได้โดยผู้เก็บรักษาทรัพย์สินหรือตัวแทน ซึ่งการออกเสียงลงมตินั้นต้องเป็นไปตามที่ตกลงกันไว้กับผู้ถือหุ้นที่ทรงสิทธิและผลประโยชน์ในหุ้นนั้น
  3. กระบวนการและวิธีการในการจัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบิ๊กซีจะเน้นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่กำหนดเงื่อนไขที่ทำให้การมอบฉันทะเกิดความยุ่งยากและมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น และไม่มีข้อกีดขวางการออกเสียงข้ามเขตแดน

ข้อ ข. บิ๊กซีมีนโยบายห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ในการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ส่วนตนและพวกพ้อง หรือซื้อขายหลักทรัพย์ในลักษณะที่มิชอบเพื่อประโยชน์ของตนเองเด็ดขาด การฝ่าฝืนการกระทำผิดดังกล่าว นอกจากเป็นการผิดกฎหมายแล้ว บิ๊กซีถือว่าเป็นการกระทำอันผิดวินัยร้ายแรงหรือเป็นเหตุให้เลิกสัญญาจ้างได้

ข้อ ค. บิ๊กซีกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละราย รายงานการมีส่วนได้เสียไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตามประกาศคณะกรรมการบริษัท เรื่องแนวปฏิบัติการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

ตัวอย่างการดำเนินการตามหลักการข้างต้นได้แก่

  1. หุ้นทุกหุ้นของบริษัทมีสิทธิการออกเสียง 1 หุ้นต่อ 1 เสียง อย่างเท่าเทียมกัน มีการอำนวยความสะดวกให้แก่สถาบันตัวแทนผู้ถือหุ้น เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นผ่านสถาบันตัวแทนผู้ถือหุ้นเหล่านั้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นอื่น โดยไม่สร้างวิธีการลงคะแนนเสียงที่ก่อให้เกิดความยุ่งยากหรือเสียค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น
  2. จำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กัน โดยให้แก่เฉพาะบริษัทย่อย และบริษัทร่วมตามอัตราส่วนการถือหุ้น และมีกระบวนการตรวจสอบและขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยเน้นวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนกิจการของบริษัท หรือการลงทุนของบริษัท และมีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน นอกนั้นไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกรณีอื่นอีก
  3. จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลาย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สอบถามข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์บริษัท หรือการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ ไปยังตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วนเป็นต้น
  4. การคุ้มครองความเท่าเทียมกันของผู้ลงทุนในด้านสำคัญๆ ได้แก่
    1. รายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นโอกาสให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับผลประโยชน์พิเศษจากบริษัท ถ้ามิได้มีการพิจารณาด้วยความยุติธรรม และตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด บริษัทมีหลักการปฏิบัติเพื่อให้รายการที่บริษัททำกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน ซึ่งถือว่ามีอิทธิพลในการตัดสินใจของฝ่ายบริหารเกิดขึ้นอย่างชอบธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายทุกประการ

      มาตรการและขั้นตอนเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

      เงื่อนไขการอนุมัติ บริษัทกำหนดให้รายการระหว่างกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัท/บริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติเห็นชอบจาก คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านการอนุมัติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ จะมีการดำเนินการตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
      กระบวนการควบคุมดูแล ผู้สอบบัญชีรายงานรายการดังกล่าวเป็นประจำทุกไตรมาสต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม มีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และไม่มีการถ่ายแทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท/บริษัทย่อย และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
      วงเงินสำหรับการพิจารณาของฝ่ายบริหาร เนื่องจากมีรายการระหว่างกันที่กฎหมายให้ทำได้ หากเป็นไปอย่างยุติธรรม รายการที่เกี่ยวโยงกันในประเภทธุรกิจปกติและสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์การพิจารณารายการที่เป็นปกติการค้าโดยทั่วไป และ/หรือ เป็นไปตามราคาตลาด ตามข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชน พึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักเกณฑ์การพิจารณาดังกล่าวไว้ โดยคณะกรรมการบริษัทมีการนำหลักเกณฑ์การพิจารณามาทบทวนอยู่สม่ำเสมอรายปี และมีการกำหนดวงเงินไว้ให้ฝ่ายจัดการพิจารณา หากเกินจำนวนดังกล่าว ก็ให้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนรายการ หรือทบทวนการปรับวงเงินให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ถือเป็นความรับผิดชอบที่คณะกรรมการบริษัทยึดถือในการทบทวนกรอบการดำเนินงานในเรื่องนี้เพื่อให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
      การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันที่ครบถ้วน เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (ตารางรายการระหว่างกัน ปรากฏในข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น)
    2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
      มาตรการและขั้นตอนเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
      • บริษัทมีกำหนดแนวการปฎิบัติต่อการใช้ข้อมูลผ่านสังคมออนไลน์เป็นลายลักษณ์อักษรและสื่อสารกับผู้บริหารและพนักงานภายในองค์กร เพื่อประสิทธิภาพเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่ดีขึ้น
      • มีการระบุแนวปฏิบัติของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเป็นส่วนหนึ่งของคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งระบุเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาว่าจ้างระดับผู้บริหารให้พนักงานรับทราบเรื่องหน้าที่ในการรักษาความลับ อีกทั้งมีการทบทวนหน้าที่โดยการลงนามรายปี การไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดวินัยและอาจได้รับการลงโทษทางวินัยหรือถึงขั้นเลิกจ้าง (กรณีเป็นการกระทำผิดที่ร้ายแรง)
      • บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการล่วงรู้ถึงข้อมูลผลประกอบการของบริษัททราบล่วงหน้าถึงปฏิทินการงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
      • กรรมการและผู้บริหาร กำหนดหน้าที่รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพิ่มเติม คือ การแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วันก่อนมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
      • กรรมการและผู้บริหารระดับสูง มีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน และแจ้งต่อประธานคณะกรรมการบริษัท ผ่านเลขานุการบริษัทรับทราบ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

หลักการกำกับดูแลที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ต่อไปนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บิ๊กซีให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งที่เป็นไปตามข้อบังคับของกฎหมาย หรือโดยการตกลงร่วมกัน โดยถือว่าผู้มีส่วนได้เสียมีความสำคัญในการสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างความยั่งยืนให้แก่บิ๊กซี

ข้อ ก. บิ๊กซีจะกำหนดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง

ข้อ ข. บิ๊กซีจะพัฒนากลไกที่จะส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเหมาะสม

ข้อ ค. บิ๊กซีจะกำหนดช่องทางในการเข้าถึงข้อมูล ข่าวสารและรายละเอียดต่าง ๆ ที่เพียงพอและเชื่อถือได้ ได้อย่างสม่ำเสมอให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมีส่วนร่วมในกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ข้อ ง ผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมไปถึงพนักงานแต่ละราย หรือกลุ่มตัวแทนของพนักงาน ควรได้รับอนุญาตให้สามารถติดต่อและแจ้งความห่วงใยของตนกับบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกระทำที่อาจเข้าข่ายผิดกฎหมาย หรือการกระทำที่ขาดจรรยาบรรณที่ตนได้พบเห็น และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรจะถูกกระทบจากการกระทำดังกล่าว

ข้อ จ กรอบกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จะสอดคล้องกับกระบวนการล้มละลาย และการใช้สิทธิของเจ้าหนี้

ตัวอย่างการดำเนินการตามหลักการข้างต้นได้แก่

บริษัทมีการกำหนดผู้มีส่วนได้เสียด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและดำเนินการกับผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นดังต่อไปนี้

  • พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนในระดับที่ไม่ต่ำกว่าผลตอบแทนในตลาดแรงงานสำหรับอุตสาหกรรมใกล้เคียงกัน ตามความเหมาะสม ความรู้ ความสามารถทักษะและลักษณะงาน โดยมีสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม อาทิเช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี ตลอดจนการส่งเสริมและการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับเงื่อนไขการจ้าง และนโยบายด้านสุขอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ ในส่วนของผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน และรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม)
  • คู่ค้า บริษัทมีขั้นตอนและกระบวนการประมูลงาน การต่อรองราคาการคัดเลือกผู้รับเหมา/ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ และการเข้าทำสัญญาว่าจ้าง/สัญญาซื้อขายสินค้า/สัญญาบริการ ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมาและมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม โดยแต่ละขั้นตอนจะมีคณะกรรมการกลางเข้าร่วมพิจารณาทุกครั้ง
  • เจ้าหนี้ บริษัทยึดถือและปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและสัญญากับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะเรื่องเงื่อนไขค้ำประกัน การบริหารเงินทุนและการชำระหนี้ โดยจะไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง อันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง บริษัทรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข
  • ลูกค้า บริษัท ดูแลเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพเพื่อรองรับและให้บริการอย่างเหมาะสม ทั้งยังมีหน่วยงานรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องโดยเร็วที่สุดหากข้อร้องเรียนนั้นมีเหตุผล นอกจากนี้ความปลอดภัยของลูกค้าเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญในระดับต้น ๆ
  • คู่แข่ง บริษัท ถือปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการอันไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งและดำรงไว้ซึ่งหลักการอยู่ร่วมกันโดยสนับสนุนนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  • ชุมชน กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม โดยเป็นต้นแบบที่ดีมีส่วนร่วม สนับสนุนและให้ความช่วยเหลือในการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน ทั้งด้านชุมชน สิ่งแวดล้อม การใช้ทรัพยากรธรรมชาติ หรืออุปกรณ์ ต่าง ๆ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม และอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ โดยดำเนินงานผ่านกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่าง ๆ และปลูกจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยมีการสื่อสารอย่างทั่วถึงผ่านช่องทางที่เหมาะสม ให้เกิดขึ้นกับพนักงาน (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม)
  • สังคมทั่วไปและภาครัฐ มุ่งรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับภาครัฐ รวมทั้งให้ความร่วมมือกับภาครัฐภายใต้ขอบเขตที่เหมาะสม ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา มีการประเมินเรื่องการทุจริตและนำไปสู่การจัดทำนโยบายต่อต้านการทุจริตและวิธีปฏิบัติที่มีประสิทธิภาพ โดยรวมถึงการกำหนดช่องทางการสื่อสารและการแจ้งเบาะแส มีขั้นตอนการตรวจสอบ มาตรการคุ้มครองและรักษาความลับเป็นรูปธรรม โดยมีการทบทวนปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความเหมาะสม อีกทั้งมีการสื่อสารผ่านกิจกรรมต่างๆ ให้กับกรรมการและพนักงาน เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจและร่วมมือกันต่อต้านการทุจริต

นอกจากนี้ บริษัทส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยการปฏิบัติในเรื่องดังต่อไปนี้

  • การไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยระบุเป็นหลักการข้อที่ 5 ในจริยธรรมทางธุรกิจ โดยพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบ ถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการปกป้องและดูแลรักษาทรัพย์สิน ไม่เปิดเผย หรือใช้ข้อมูลภายใน หรือข้อมูลอันเป็นความลับ หรือความลับทางการค้าที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นของบริษัท รวมทั้ง มีความเคารพลิขสิทธิ์ของเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา อาทิเช่น การใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องตามกฎหมาย โดยโปรแกรมคอมพิวเตอร์ทุกชนิดจะต้องผ่านการตรวจสอบและลงโปรแกรม ด้วยฝ่ายจัดการระบบข้อมูลเท่านั้น
  • การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัทได้เปิดเผยกระบวนการในการประเมิน การควบคุมดูแลเพื่อป้องกัน ติดตามความเสี่ยงตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง และรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม ในส่วนของการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น)
  • บริษัทจัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถติดต่อ/ร้องเรียน เกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัท การทุจริตและประพฤติมิชอบ และมีกระบวนการตรวจสอบข้อเท็จจริงเพื่อเสนอคณะผู้บริหาร คณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัทตามสมควร ซึ่งได้ระบุถึงขั้นตอนการตรวจสอบ และมาตรการคุ้มครองและรักษาความลับเพื่อปกป้องผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม)
  • ข้อพิพาทที่สำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย ในปี 2558 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

(ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม)

หลักการกำกับดูแลที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ต่อไปนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้บิ๊กซีสามารถให้ความมั่นใจได้ว่า ข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัท จะมีการเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และตรงต่อเวลาที่กำหนดไว้ ซึ่งข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญนั้น รวมถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน การเป็นเจ้าของ และกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ข้อ ก. บิ๊กซีจะมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน อันรวมถึงแต่ไม่จำกัดเฉพาะแต่หัวข้อต่อไปนี้ :

  1. ผลของการดำเนินงานของบริษัท ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
  2. เป้าหมายการดำเนินการของบริษัท
  3. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง
  4. นโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติ กระบวนการคัดเลือกกรรมการ จำนวนของการเป็นกรรมการในบริษัทอื่น รวมทั้งกรรมการที่คณะกรรมการถือว่าเป็นกรรมการอิสระ
  5. การทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัท
  6. ความเสี่ยงของกิจการที่พอคาดการณ์ได้
  7. ประเด็นสำคัญต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
  8. โครงสร้างและนโยบายของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เนื้อหาของข้อปฏิบัติและข้อห้ามตามหลักการและนโยบาย ตลอดจนกระบวนการของการนำออกใช้ปฏิบัติ

ข้อ ข. ข้อมูลข่าวสารที่บิ๊กซีตระเตรียมและเปิดเผยให้แก่สาธารณชนทราบ ต้องมีความถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่ดีและตรงตามมาตรฐานของการเปิดเผยข้อมูล ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

ข้อ ค. บิ๊กซีดูแลให้การตรวจสอบบัญชีของบริษัทดำเนินการโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อที่จะให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น และให้บุคคลทั่วไปสามารถแสดงความเห็นได้ว่างบการเงินของบริษัทสะท้อนให้เห็นถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทครบถ้วนและตามความเป็นจริงทุกประการ

ข้อ ง. บิ๊กซีตรวจสอบให้ผู้สอบบัญชีภายนอกรับชอบต่อผลของการปฏิบัติหน้าที่ ของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้น และปฏิบัติหน้าที่ต่อบริษัทโดยใช้ความระมัดระวังเยี่ยงมืออาชีพในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทอย่างครบถ้วน

ข้อ จ. บิ๊กซีจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและข่าวสาร ที่ผู้ใช้สามารถเข้าถึงข้อมูลและข่าวสารนั้นได้ง่าย โดยคำนึงถึงความเสมอภาคกัน ทันต่อเวลาที่กำหนด และผู้ใช้สามารถเข้าถึงข้อมูลและข่าวสารนั้นได้ในต้นทุนที่ถูกที่สุด

ข้อ ฉ. บิ๊กซีจะกำหนดแนวทางสำหรับสนับสนุนให้บทวิเคราะห์โดยนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และสถาบันอื่นๆ ซึ่งมีผลต่อการตัดสินใจลงทุนของนักลงทุน โดยการให้รายละเอียดการติดต่อไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัท โดยไม่คำนึงว่าความเห็นที่เกี่ยวกับบริษัทจะเป็นในด้านใด เพื่อร่วมสนับสนุนให้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหาข้อมูลบนทางเลือกของตนเอง ทั้งนี้บิ๊กซีไม่ได้จัดหารายงานบทวิเคราะห์ใดๆ ให้แก่ผู้ลงทุน เพื่อป้องกันความเข้าใจผิดว่า บิ๊กซียืนยันตามความเห็นของผู้วิเคราะห์นั้นๆ

ตัวอย่างการดำเนินการตามหลักการข้างต้นได้แก่

ในการนำหลักการข้างต้นมาปฏิบัติ บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เป็นการเงินและไม่ใช่การเงิน ได้แก่ ข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัท รายงานทางการเงิน การดำเนินงานการถือครองหุ้น การกำกับดูแลกิจการ รายงานความรับผิดชอบต่อสังคมที่สำคัญ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ภายในกำหนดเวลาตามแนวปฏิบัติ เรื่องการเปิดเผยข้อมูลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสร้างช่องทางการเปิดเผยข้อมูลที่หลากหลาย เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก

  1. ช่องทางหลักของการเปิดเผยข้อมูลได้แก่
    1. เว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
    2. เว็ปไซต์ของบริษัท www.bigc.co.th มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัย เป็นปัจจุบันเสมอ
    3. รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    4. รายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) มีการให้ข้อมูลที่ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ปี 2558 บริษัทจัดทำแบบ 56-1 ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
  2. บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบงบดุลและงบการเงินของบริษัทจากผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ ที่มีความสามารถและคุณสมบัติครบถ้วน โดยผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระมีทำหน้าที่อย่างระมัดระวังและปฏิบัติงาน โดยใส่ใจในเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ดังจะเห็นได้จากการจัดให้มีการพบปะพูดคุยกับผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น เพื่อสอบทานให้เกิดความแน่ใจว่า ข้อมูลที่ปรากฏต่อผู้ตรวจสอบบัญชีตรงกับวิธีปฏิบัติของผู้ปฏิบัติงานและความเข้าใจของผู้บริหาร เช่น การสอบทานกับผู้บริหารว่ามีการทุจริตในองค์กรหรือไม่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นได้รับความมั่นใจว่างบการเงินของบริษัทแสดงฐานะทางการเงินที่ถูกต้องของบริษัทในทุกรายการที่สำคัญ (รายละเอียดเพิ่มเติม สามารถอ่านได้ที่รายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น)
  3. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
    บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแล ประสานงาน และเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุน มีการจัดทำเอกสารนำเสนอผลการดำเนินงานแถลงผลประกอบการณ์แก่นักวิเคราะห์ จัดงานพบปะนักลงทุน การเยี่ยมชมบริษัท นอกจากนี้ยังมีการพบปะนักลงทุนต่างประเทศหรือโรดโชว์ทั้งในประเทศและต่างประเทศอีกด้วย และเผยแพร่ข้อมูลทางการเงิน อีกทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลอันเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่เว็บไซต์ www.bigc.co.th ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลสำคัญได้อย่างรวดเร็ว โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ท่านสามารถสมัครสมาชิก เพื่อรับข่าวสารอิเลคทรอนิคส์ที่ประกาศผ่านเว็บไซต์ของบริษัทได้ที่ www.bigc.co.th > นักลงทุนสัมพันธ์ > สอบถามข้อมูลนักลงทุน > อีเมล์รับข่าวสาร

การกำกับดูแลกิจการด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์รับหลักการสำหรับจรรยาบรรณนักลงทุนสัมพันธ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวปฏิบัติเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและป้องกันการการใช้ข้อมูลภายใน

ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจในบริษัท หรือมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายัง

ศูนย์กลางการให้ข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสีย ศูนย์กลางการให้ข้อมูลผ่านสื่อและสิ่งพิมพ์
นางสาวรำภา คำหอมรื่น
รองประธานฝ่ายบัญชีและการเงิน
โทรศัพท์ : 02 655 0666 ต่อ 4062
อีเมลล์ : kurumpa@bigc.co.th
คุณกุฎาธาร นาควิโรจน์
ผู้อำนวยการฝ่ายองค์กรสัมพันธ์
โทรศัพท์ : 091-997-4456
อีเมลล์ : Nakudatara@bigc.co.th
ศูนย์กลางการให้ข้อมูลกับนักลงทุน ศูนย์บริการลูกค้า
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
คุณรามี่ บีไรแนน
ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
โทรศัพท์ : 02 655 0666 ต่อ 7416
อีเมลล์ : pirami@bigc.co.th
โทร 1756
ตอบคำถาม ให้ข้อมูลและรับเรื่องร้องเรียนแก่ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และผู้สนใจทุกท่าน รายงานข้อร้องเรียนจะถูกตรวจสอบติดตามโดยฝ่ายบริหารเป็นประจำ เพื่อให้บริษัทมีการทำงานที่ลูกค้าพึงพอใจ

ลักษณะการให้ข้อมูลแก่ผู้มีส่วนได้เสีย

รายงานที่ออกตามกำหนด : อาทิเช่น ผลประกอบการณ์รายไตรมาส และ รายงานการวิเคราะห์เชิงบริหาร จะถูกเปิดเผยในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามกำหนด

รายงานตามเหตุการณ์: บริษัทจัดทำรายงานตามมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นและสาธารณชนจะได้รับข้อมูล ข่าวสารอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน ในปี 2558 บริษัทรายงานข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์จำนวน 13 ข่าวในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์: บริษัทจัดการแถลงผลประกอบการณ์แก่นักวิเคราะห์เป็นรายไตรมาสเพื่อกระชับความสัมพันธ์กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ และเพื่อให้โอกาสเข้าใจในธุรกิจของบริษัทมากขึ้นและยังสามารถสอบถามคำถามด้วย บริษัทจะแถลงผลประกอบการเป็นประจำทุกไตรมาสและการพัฒนาการดำเนินงานด้านต่างๆ โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมการนำเสนอข้อมูลนี้ ทั้งนี้ข้อมูลนำเสนอสามารถเรียกดูได้ในเว็บไซต์ของบริษัท

การประชุมใหญ่ประจำปีของผู้ถือหุ้น: จัดขึ้นเป็นประจำทุกปี เพื่อให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เสนอความคิดเห็น สอบถามและออกเสียง บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น ภายใต้ข้อกำหนดมาตรฐาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน

การเยี่ยมชมบริษัทและพบปะผู้บริหาร: บริษัทให้โอกาสแก่นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์เข้าพบกับผู้บริหารของบริษัท เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับบริษัทผลการดำเนินงาน และแนวโน้มต่าง ๆ ในปี 2558 มีนักลงทุนและนักวิเคราะห์ขอเข้าเยี่ยมชมบริษัททั้งหมด 86 ครั้ง

การจัดโรดโชว์และการเข้าร่วมประชุมในต่างประเทศ: บริษัทจัดการเดินทางไปพบปะนักลงทุนสถาบันในต่างประเทศซึ่งมีความสนใจที่จะเรียนรู้เกี่ยวกับบริษัท โดยในปี 2558 ได้เดินทางไปพบนักลงทุนในต่างประเทศจำนวน 5 ครั้งคือ ฮ่องกงและสิงค์โปร์ประเทศละ 2 ครั้ง และฝรั่งเศส 1 ครั้ง นอกจากนี้ได้เข้าร่วมประชุมกับกลุ่มนักลงทุนในต่างประเทศจำนวน 2 ครั้ง คือ การประชุมที่เมืองลอนดอนและนิวยอร์ค

การพบปะนักลงทุนในประเทศ: บริษัทได้ร่วมการประชุมนักกับลงทุนสถาบันในประเทศซึ่งเป็นการประชุมแบบรายบริษัทหรือกลุ่มย่อยอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2558 บริษัทได้ร่วมประชุมกับนักลงทุนสถาบันในประเทศจำนวน 2 ครั้งและร่วมงาน “CEO Day” 1 ครั้ง

การจัดการประชุมทางโทรศัพท์: บริษัทจัดการประชุมทางโทรศัพท์กับนักลงทุนสถาบันต่างประเทศและนักวิเคราะห์ เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับบริษัทและธุรกิจของบริษัท ในปี 2558 บริษัทมีการจัดการประชุมทางโทรศัพท์กับนักลงทุนสถาบันต่างประเทศและนักวิเคราะห์ 20 ครั้ง

สรุปการนำเสนอผลงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ ในปี 2558 ดังนี้

ช่องทางการนำเสนอผลงาน จำนวน (ครั้ง/เรื่อง)
ทางตรง
- การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ 4
- การเยี่ยมชมบริษัทและพบปะผู้บริหาร 86
- การจัดโรดโชว์และการเข้าร่วมประชุมกับนักลงทุนในประเทศและในต่างประเทศ 7
- การจัดการประชุมทางโทรศัพท์กับนักลงทุน 20
- การประชุมผู้ถือหุ้น 1
ทางอ้อม
- ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.bigc.co.th โดยมีเรื่องเผยแพร่ที่มากกว่าหลักการกำกับดูแลกิจการ 57
- แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 25

การวัดผลการดำเนินงานของนักลงทุนสัมพันธ์
บริษัทกำหนดเป้าหมายและดัชนีวัดผลการดำเนินงาน (KPI) ประจำปีสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ไว้ชัดเจน คือจำนวนครั้งของการออกไปพบนักลงทุนสถาบันในต่างประเทศ การพบปะนักลงทุนในประเทศ และการพัฒนาความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและนักวิเคราะห์ โดยการอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมระหว่างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทกับนักลงทุนหรือนักวิเคราะห์ โดยในปี 2558 ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์สามารถดำเนินกิจกรรมได้เกินเป้าหมายที่ตั้งไว้ในทุกประเด็น รวมทั้งจำนวนครั้งของการประชุมที่มีผู้บริหารระดับสูงและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) เข้าร่วมประชุมที่เพิ่มมากขึ้นจากปีก่อนหน้า

หลักการกำกับดูแลที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ต่อไปนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ บิ๊กซีมีการกำหนดแนวทางของกลยุทธ์ในการดำเนินงาน ทั้งยังมีการวางระบบที่มีประสิทธิภาพในการติดตามและวัดผลการบริหารจัดการของคณะผู้บริหารโดยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการบริษัทที่มีความรับผิดรับชอบต่อผลของการปฏิบัติหน้าที่ของตนทั้งต่อบริษัทและต่อผู้ถือหุ้น

ข้อ ก. กรรมการของบิ๊กซีต้องปฏิบัติหน้าที่ของตน บนพื้นฐานของข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วน ทำหน้าที่ด้วยความสุจริตขยันหมั่นเพียร และระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ข้อ ข. คณะกรรมการของบิ๊กซีจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน

ข้อ ค. คณะกรรมการของบิ๊กซีจะปฏิบัติหน้าที่อย่างมีจรรยาบรรณในมาตรฐานสูง โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย

ข้อ ง. คณะกรรมการบริษัท ต้องดูแลให้ฝ่ายบริหารทำหน้าที่ให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี ในประเด็นหลักต่อไปนี้ :

  1. ทบทวนและชี้แนะประเด็นต่าง ๆ เรื่องการกำหนดและทบทวนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน แผนหลักในการดำเนินงาน นโยบาย ในการบริหารความเสี่ยง แผนงบประมาณและแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี กำหนดเป้าหมายที่ต้องการของผลของการดำเนินงาน การติดตามและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามตามแผนที่วางไว้ ดูแลค่าใช้จ่ายส่วนทุน การเข้าควบรวมกิจการหรือการแบ่งแยกกิจการ
  2. ติดตามและประเมินความมีประสิทธิผลของการปฏิบัติการของบริษัท ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี และปรับปรุงแก้ไขหากมีความจำเป็น
  3. คัดเลือกผู้บริหารระดับสูง พิจารณาเงินค่าตอบแทน ติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานและคัดเลือกผู้บริหารใหม่ทดแทนรายเดิม ตลอดจนการกำกับดูแลให้มีการทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่องโดยไม่มีการชะงักงัน
  4. จัดให้มีระบบการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง ที่มีความสอดคล้องและรับกันกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  5. สร้างความมั่นใจว่า การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการอิสระมีมาตรฐานและโปร่งใส
  6. ติดตามและป้องกันเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ในคณะผู้บริหารกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สินของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร
  7. ทำให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการจัดทำรายงานทางบัญชีและรายงานทางการเงินของบริษัทมีความน่าเชื่อถือ ซึ่งรวมถึงการมีผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เช่น ระบบป้องกันความเสี่ยง ระบบควบคุมทางการเงินและการดำเนินงาน ระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับข้อบังคับของกฎหมายและมาตรฐานทางวิชาชีพ
  8. กำกับดูแลให้มีกระบวนการเปิดเผยข้อมูลและการติดต่อสื่อสารที่ดีกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ข้อ จ. คณะกรรมการของบิ๊กซีสามารถใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งแสดงได้จาก :

  1. มีสมาชิกคณะกรรมการที่เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ในจำนวนที่มากเพียงพอที่คณะกรรมการดังกล่าวจะสามารถใช้ดุลพินิจที่เป็นอิสระ ในการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับ การรายงานทางการเงินและรายงานที่ไม่เกี่ยวกับการเงินที่ควรมีความถูกต้อง การตัดสินใจในการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัท การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการกำหนดเงินค่าตอบแทนกรรมการ
  2. เมื่อมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น มีการเปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยทั่วกันในขอบเขตของงานที่มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย จำนวนสมาชิก และกระบวนการในการทำงาน ควรถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจน และควรเปิดเผยให้รับทราบทั่วกันโดยคณะกรรมการบริษัท
  3. กรรมการบิ๊กซีผูกพันและให้เวลาเต็มที่กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท ด้วยความสามารถ ความรู้และประสบการณ์ที่มีอยู่

ข้อ ฉ. คณะกรรมการของบิ๊กซีมีช่องทางในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และทันต่อเหตุการณ์และระยะเวลาที่กำหนด

ตัวอย่างการดำเนินการตามหลักการข้างต้นได้แก่

  1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการอยู่บนพื้นฐานต่อไปนี้
    • คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยพิจารณาเอกสารประกอบวาระสำคัญก่อนวันประชุม ซึ่งบริษัทส่งให้ 7 วันล่วงหน้า
    • คณะกรรมการบริษัทตั้งอยู่บนพื้นฐานการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
    • คณะกรรมบริษัททำงานอย่างมีจริยธรรม และการตัดสินใจคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ตามที่ปรากฏในคำมั่นในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งให้บริษัทใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงาน
    • คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชี
  2. โครงสร้างกรรมการบริษัท
    นอกจากคณะกรรมการบริษัท และคณะผู้บริหารแล้ว คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคม (รายละเอียดได้อธิบายในส่วนโครงสร้างการจัดการ) ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยได้จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตร มีระบุหน้าที่ความรับผิดชอบของตนไว้อย่างชัดเจน โดยคณะกรรมการบริษัทจะปรึกษาหารือตามข้อเสนอในประเด็นต่าง ๆ ที่คณะกรรมการชุดย่อยเสนอให้พิจารณา
  3. การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

    การสรรหาคณะกรรมการ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่ตามกฎบัตรในการทำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทและพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท

    แหล่งข้อมูล

    บริษัทได้เปิดโอกาสให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร หรือ ที่ปรึกษาของบริษัทมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม อีกทั้งสรรหารายชื่อผู้เหมาะสมเพิ่มเติมจากฐานข้อมูลกรรมการของกลต. และรายชื่อบุคคลในสาขาอาชีพต่างๆ

    นอกจากนี้ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีเวลาเสนอชื่อกรรมการได้ไม่น้อยกว่า 3 เดือน (เดือนกันยายน ถึง ธันวาคม) ก่อนจะมีการจัดประชุมคณะกรรมการ เพื่อการพิจารณาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง แต่ในปี 2558 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อกรรมการ

    ขั้นตอนการเลือกผู้ได้รับการเสนอชื่อ

    บริษัทเน้นความหลากหลายของโครงสร้างคณะกรรมการ ความหลากหลายด้านทักษะวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศเพื่อความสมดุลย์ของโครงสร้าง ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ

    ในการสรรหากรรมการ บริษัทได้มีการจัดทำตารางทักษะของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในการสรรหากรรมการ โดยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 ท่าน เป็นผู้ทักษะวิชาชีพและความเชี่ยวชาญหลายด้าน เช่น ด้านบัญชี ด้านการเงิน ด้านกฎหมาย ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้านซัพพลายเชน ด้านธุรกิจออนไลน์ และอื่นๆ ที่สำคัญคือมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 7 ท่าน ทั้งที่เป็นเพศหญิงและเพศชายซึ่งมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานในธุรกิจค้าปลีก และอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท

    วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

    การแต่งตั้งกรรมการท่านเดิมเพื่อกลับเข้ามารับตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
    เนื่องจากกรรมการครบวาระ การแต่งตั้งกรรมการจะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดย

    1. หนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งคะแนนเสียง
    2. ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ที่ละคน
    3. มติสำหรับเลือกตั้งกรรมการแต่ละคน ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ว่างลงระหว่างวาระ คณะกรรมการจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

    ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารระดับสูง บริษัทจะพิจารณากลั่นกรองหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม โดยพิจารณาจากคุณวุฒิการศึกษา ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และมีความรู้ ความเข้าใจ ในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดีและต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  4. จัดให้มีการประชุมโดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วม 1 ครั้ง โดยหัวข้อการหารือ เป็นเรื่องเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
  5. ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารโดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท ในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  6. กำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร และทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

    นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ ในฐานะที่เป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกรูปแบบใหม่ในประเทศไทย วิธีการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจะมีองค์ประกอบต่อไปนี้
    • กำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    • ดำเนินการอย่างมีความโปร่งใส ตรวจสอบได้
    • มีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
    • ปฏิบัติต่อผู้อื่นอย่างเสมอภาค
    • สนับสนุนด้านการพัฒนาชุมชน
    • ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม

    หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทบทวน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับ 5 หมวดตามหลักสากล เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2558 เป็นไปตามที่ได้แต่ละหมวดข้างต้นแล้ว

    จริยธรรมทางธุรกิจ
    เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทบทวนจริยธรรมทางธุรกิจ และอนุมัติหลักการ 11 ประการดังนี้

    หลักการข้อที่ 1: การยึดมั่นในความซื่อตรงและความโปร่งใส หลักการข้อที่ 7: การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    หลักการข้อที่ 2: การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง หลักการข้อที่ 8: การแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม
    หลักการข้อที่ 3: การต่อต้านทุจริตและคอรัปชั่น หลักการข้อที่ 9: ความเป็นกลางทางการเมือง
    หลักการข้อที่ 4: การจัดการเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หลักการข้อที่ 10: ความเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    หลักการข้อที่ 5: การรักษาทรัพย์สินของบิ๊กซี หลักการข้อที่ 11: การให้ข้อมูลต่อสื่อหรือต่อสาธารณชน
    หลักการข้อที่ 6: การป้องกันข้อมูลส่วนบุคคลและข้อมูลทางธุรกิจ

    กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ลงนามในปฏิญญาว่าด้วยการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจดังกล่าว กรณีที่มีผู้ไม่ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น ถือว่ากระทำผิดวินัยของบริษัท และจะพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท ซึ่งเริ่มตั้งแต่ตักเตือน จนถึงการเลิกจ้าง (กรณีเป็นการกระทำผิดที่ร้ายแรง)

    ทั้งนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กร เห็นความสำคัญของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน เพื่อให้เกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กรและค่านิยมที่ดีในการดำเนินงาน เป็นที่ยอมรับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โดยในปี 2558 ได้ดำเนินการโดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

    • จัดทำคู่มือการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจและสื่อสารทั่วทั้งองค์กร
    • พนักงานทุกคน เรียนรู้ผ่านช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ (E-Learning) ของบิ๊กซีอะคาเดมี โดยมีการประเมินความรู้ความเข้าใจพนักงานทุกคน เกี่ยวกับการปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ ซึ่งครอบคลุมในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    • สื่อสารผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น โปสเตอร์ หน้าจอคอมพิวเตอร์ วารสารรายไตรมาสของบริษัท
  7. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจและเป้าหมาย และคณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจเร่งด่วน ค่านิยมองค์กร รวมทั้งนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมทุกปี (ดูรายละเอียดในหัวข้อวิสัยทัศน์และพันธกิจ)
  8. รายงานการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การรายงานในครั้งแรก ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
    • รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต่างไปจากเดิมที่เคยรายงาน
    • ส่งรายงานทบทวนทุกปี แม้ไม่มีข้อมูลเปลี่ยนแปลง
    • ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง จะมีวาระรับทราบรายงานผลของข้อมูลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของคณะกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งรวมทั้งกรณีการถือหุ้นของบริษัท หรือการมีผลประโยชน์ทับซ้อนจากการที่ตนหรือครอบครัวเข้าทำสัญญากับบริษัท
    • สมาชิกคณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาวาระการประชุมและแจ้งให้ประธานในที่ประชุมทราบ หากตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระใด จะไม่อยู่ร่วมการประชุมและออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้นๆ
    • บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ให้คู่ค้าทุกรายต้องแสดงรายการมีส่วนได้เสียในแบบเสดงรายการที่บริษัทกำหนด เพื่อความโปร่งใสทั้งนี้เพื่อยืนยันข้อเท็จจริงที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์กับบริษัท กรรมการ / หรือผู้บริหารบริษัท
  9. จัดให้มีระบบควบคุมภายใน เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานถูกต้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับ สามารถช่วยชี้เตือนให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินผล
  10. กำหนดนโยบายความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยง และให้มีการติดตามประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงระดับองค์กรทุกปี โดยครอบคลุมทั้งในด้านการดำเนินงาน การเงิน กลยุทธ์ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ความเสี่ยงจากการทุจริตและคอร์รัปชั่น และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินผล
  11. การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น โดยกรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นในประเทศไทยได้ไม่เกิน 3 บริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  12. นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    บริษัทได้มีการกำหนดในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยให้สามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกลุ่มบริษัทที่ได้เข้าไปลงทุนได้ ซึ่งเป็นประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทและไม่กระทบต่อหน้าที่ความรับผิดชอบที่ปฏิบัติอยู่ในทุกตำแหน่ง
  13. การพัฒนาความรู้ความสามารถกรรมการ

    การปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่

    กรรมการใหม่ทั้งที่เป็นกรรมการที่มีที่อยู่ต่างประเทศและในประเทศได้รับการปฐมนิเทศ หัวข้อการปฐมนิเทศ ครอบคลุมทั้งเรื่อง รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมาเพื่อให้กรรมการได้รับทราบถึงการตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่างๆ ที่เกิดขึ้น จริยธรรมองค์กร โครงสร้างของบริษัท ธุรกิจของบริษัท หน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการเป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัทมหาชน และกฎหมายเฉพาะด้านที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท พร้อมทั้งหนังสือคู่มือกรรมการของตลาดหลักทรัพย์ โดยมีการทำแฟ้มเอกสารดังกล่าวมอบให้แก่กรรมการใหม่เพื่อใช้ในการอ้างอิงหรือทบทวน

    ในปี 2558 บริษัทมีกรรมการอิสระที่เข้าใหม่ 2 ท่าน คือ นายสรร วิเทศพงษ์ และ นางสาวสุวภา เจริญยิ่ง ทดแทนกรรมการที่ลาออก บริษัทได้จัดหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้กรรมการใหม่ที่มิได้มีประสบการณ์ด้านธุรกิจค้าปลีก ได้มีความรู้ความเข้าใจในกิจกรรมของบริษัทอย่างครบถ้วน

    ส่งเสริมการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    บริษัทส่งเสริมและประสานงานให้ กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ได้เข้ารับการอบรมหรือสัมมนาในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะการอบรมที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีความรู้ความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ เพื่อนำมาปฏิบัติจริง นอกจากนี้ผู้บริหารของบริษัททุกท่าน ได้มีการเข้าอบรมหลักสูตร DAP Class Big C / 2015

    ในปี 2558 มีกรรมการเข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ดังนี้

      รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง หลักสูตรอบรม/สัมมนา
    1. นายวัชรา ตันตริยานนท์ กรรมการอิสระ - CGI รุ่นที่ 6/2015
    2. นายกิจจา ปัทมสัตยาสนธิ กรรมการอิสระ - สัมมนา CG in Substance: วัฒนธรรมองค์กรกับหลักบรรษัทภิบาล
    3. นายโรเบิร์ต เจมส์ ซิสเซล กรรมการที่เป็นผู้บริหาร - DAP Class Big C / 2015
    4. นางสาวรำภา คำหอมรื่น กรรมการที่เป็นผู้บริหาร - DAP Class Big C / 2015
    5. นายสตีเฟ่น โจเซฟ แคมมิแลรี่ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร - DAP Class Big C / 2015
    - สัมมนาหัวข้อ Re-Energizing Growth Through Better Governance
  14. หน่วยงานตรวจสอบภายใน และหน่วยงานกำกับการปฎิบัติงาน – ผู้ตรวจตรา
    บริษัทจึงจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน มีผู้รับผิดชอบคือ นางสาวนันทาวดี สันติบัญญัติ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทมีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบและสนับสนุนในการเสริมสร้างความรู้เรื่องที่เกี่ยวข้องให้แก่พนักงาน กรณีที่เกี่ยวกับกฎระเบียบการทำงาน มีหน่วยงานที่ตรวจสอบดูแลภายใต้ฝ่ายทรัพย์กรมนุษย์ และกรณีที่เกี่ยวข้องกับการกำกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ของบริษัทและคณะกรรมการ รวมถึงให้มีการดูแลความเสี่ยงระดับองค์กร อยู่ภายใต้ฝ่ายบรรษัทภิบาล มีผู้รับผิดชอบคือนางภัชฎา หมื่นทอง
  15. แผนสืบทอดตำแหน่ง บริษัทมีการจัดทำแผนสืบทอดสำหรับตำแหน่งที่สำคัญกับธุรกิจ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่องและสามารถบรรลุเป้าหมายได้
  16. การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 5 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคม ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี เป็นการประเมินโดยตนเอง โดยหลักเกณฑ์การประเมินได้จัดทำ โดยใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่มีการปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และสอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร ประกอบด้วย 4 ประการหลักคือ 1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2. การประชุม 3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 4. การพัฒนาตนเอง เพื่อได้พิจารณาทบทวนผลงานปัญหา และอุปสรรคในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มเติมประสิทธิภาพการทำงาน และได้นำไปรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว ในภาพรวมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยมีความพึงพอใจในการทำงานของตนในระดับดี และแต่ละคณะได้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์กับบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ)

หลักเกณฑ์การกำกับดูแกิจการที่ดีที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติได้

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ทำการตรวจสอบประเมินความแตกต่าง ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์โครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท โดยนำแผนการดำเนินงานมาหารือขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้บริษัทมีการดำเนินงานตามแผนขับเคลื่อน ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับปี 2557-2558 ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

ในปี 2558 ได้ดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการเพิ่มขึ้นหลายรายการ ส่งผลให้ผลคะแนนโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ในปี 2558 บริษัทได้คะแนนเฉลี่ยของทั้ง 5 หมวด อยู่ในระดับ “ดีเลิศ” โดยสูงกว่าปี 2557 และสูงกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้ (คือ ไม่น้อยกว่าคะแนนเฉลี่ยโดยรวมของ SET 100 Index) แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทยังมีบางเรื่องที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการควรมีขนาดที่เหมาะสมและประกอบด้วยบุคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความสามารถที่เพียงพอ ที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ควรเกิน 12 คน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ
    บริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท โดยมีองค์ประกอบสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานกลต. ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
  2. บริษัทควรสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วม ในการฝึกอบรมที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการให้มากที่สุด (มากกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)
    บริษัทมีการปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่ ทั้งที่เป็นกรรมการที่มีที่อยู่ต่างประเทศและในประเทศ ซึ่งกรรมการมีการศึกษาหาความรู้เพิ่มเติม แต่หากเป็นอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยนั้น ปัจจุบันกรรมการเข้าอบรมทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน จาก 15 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 47
    ทั้งนี้ บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ โดยให้ทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยมาอบรมที่บริษัท ในปี 2558 ได้มีกรรมการเข้าอบรมจำนวน 3 ท่าน และให้รองประธานฝ่ายทุกคนและผู้อำนวยการฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ได้เข้าร่วมสัมมนาดังกล่าวด้วย เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน